湖南省人民政府国有资产监督管理委员会


关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》的通知




湘国资〔２００８〕６号
各有关部门、各市（州）国资委、各监管企业：
　　为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据有关法律法规，我们制定了《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。



湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二００八年一月十日


湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）


　　第一章　总　则


　　第一条　为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《股权激励办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《境内股权激励办法》）等有关法律法规政策的规定，制定本实施意见。
　　第二条　本实施意见适用于股票在中华人民共和国境内上市的我省国有控股上市公司（以下简称上市公司），不包含中央企业及其所属企业控股的在我省的上市公司。
　　第三条　本实施意见所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员等实施的中长期激励。
　　第四条　实施股权激励应遵循以下原则：
　　（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；
　　（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
　　（四）坚持从实际出发，试点先行，审慎起步，循序渐进，不断完善。
　　第五条　实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
　　（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，运行规范有效。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格认证的人士）；
　　（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
　　（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年保持盈利且无财务违法违规行为和不良记录；
　　（五）证券监管部门规定的其他条件。
　　第六条　股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
　　第七条　在上市公司担任职务的上市公司母公司（控股公司）的负责人，可参加股权激励计划，但是只能参与一家上市公司的股权激励计划，其股权激励计划的实施应符合国有资产监管机构或部门的有关规定。在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。


　　第二章　股权激励计划的申报和审批


　　第八条　国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司做好股权激励的可行性研究工作，充分分析实施股权激励计划对公司治理、股权结构、薪酬考核体系、财务状况可能产生的影响和风险防范控制的办法。
　　第九条　拟实施股权激励计划的上市公司，由其国有控股股东向省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）提出股权激励申请报告（控股股东为集团公司的由集团公司提出）。申请报告至少应包含以下内容：
　　（一）上市公司基本情况；
　　（二）上市公司公司治理结构和董事会、监事会、薪酬委员会人员构成情况；
　　（三）上市公司董事会、薪酬委员会议事规则；
　　（四）上市公司公司治理自查报告和证券交易所、公司所在地证监局对上市公司治理情况的综合评价和整改建议；
　　（五）上市公司内控体系、绩效考核、劳动用工、薪酬福利情况；
　　（六）企业发展战略、财务、经营业绩情况。
　　第十条　省国资委对国有控股股东提交的股权激励申请报告进行审核，出具审核意见函。
　　第十一条　股权激励申请报告经省国资委审核同意后，国有控股股东要指导上市公司拟订股权激励计划草案。上市公司股权激励计划草案应符合《股权激励办法》、《境内股权激励办法》和本实施意见的规定。
　　第十二条　国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司在省国资委中介机构备选库中选聘符合资格条件的相关专业机构按《股权激励办法》规定对股权激励计划出具法律意见书和独立财务顾问报告。
　　第十三条　上市公司薪酬委员会拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
　　第十四条　上市公司股东大会审议批准股权激励计划之前，国有控股股东应将拟实施的股权激励计划报省国资委审核。股权激励计划应包括以下内容：
　　（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
　　（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
　　（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；
　　（四）上市公司绩效考核评议制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定；
　　（五）董事会决议及独立董事意见函；
　　（六）法律意见书；
　　（七）独立财务顾问报告；
　　（八）上市公司监事会对公司股权激励对象名单的核实意见；
　　（九）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告；
　　（十）省国资委认为需要的其它材料。
　　第十五条　省国资委对国有控股股东申报的上市公司股权激励计划进行审核后批复。
　　第十六条　省国资委审核同意批复股权激励计划之后，上市公司应按规定和要求将股权激励计划报国务院国资委、财政部、中国证监会备案，同时抄报证券交易所、公司所在地证监局。中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会通知审议及实施股权激励计划。
　　第十七条　在股权激励计划有效期内，应采取分期实施的方式。国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报省国资委备案同意。
　　第十八条　国有控股股东在下列情况下，应按本实施意见规定重新履行申报审核程序：
　　（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划的；
　　（二）上市公司变更股权激励计划以下事项之一的：
　　１、变更激励对象的确定依据和范围；
　　２、变更股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量；
　　３、变更激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；
　　４、变更股票期权行权价格或限制性股票授予价格的确定方法；
　　５、变更股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；
　　６、变更股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
　　７、变更激励对象获授权益、行权的条件。



第三章　股权激励计划的考核、管理


　　第十九条　国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司结合企业情况、行业特点，建立严格的与股权激励相适应的年度和任期绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
　　第二十条　上市公司国有控股股东在上市公司董事会或股东大会审议前，应将上市公司年度和任期绩效考核指标完成情况及绩效考核结果报省国资委审核，并按省国资委的意见行使表决权。
　　第二十一条　参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《湖南省国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
　　第二十二条　上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权激励，也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
　　（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准的；
　　（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议的；
　　（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚的。
　　第二十三条　股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
　　（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
　　（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损害的。
　　第二十四条　在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的３０％以内。
　　第二十五条　授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量２０％留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于２０％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
　　第二十六条　国有控股股东应在上市公司年度报告披露后５个工作日内将以下情况报省国资委备案：
　　（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；
　　（二）公司董事、高级管理人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或未解锁）的情况及其所持股数量与期初所持数量的变动情况；
　　（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。
　　第二十七条　国有控股股东应按照有关规定和本实施意见的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬等相关信息。


　　第四章　附　则


　　第二十八条　本实施意见中国有控股上市公司、控制权、股票期权、限制性股票、高级管理人员、外部董事、独立董事、股权激励预期收益等用语的含义与《境内股权激励办法》一致。
　　第二十九条　原经批准已实施股权激励的上市公司，应按本实施意见要求重新履行申报审批程序。
　　第三十条　我省国有控股境外上市公司实施股权激励应符合《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的要求，并参照本实施意见规定执行。
　　第三十一条　本实施意见由省国资委负责解释和修订。
　　第三十二条　本实施意见自发布之日起施行。



全国职工教育管理委员会 教育部


全国职工教育管理委员会、教育部、国家劳动总局、中华全国总工会、共青团中央关于切实搞好青壮年职工文化、技术补课工作的联合通知
全国职工教育管理委员会 教育部 国家劳动总局 中华全国总工会 共青团中央



废止理由: 适应当时情况, 自行失效


目前我国职工队伍中的青壮年职工，在各条战线上担负着很重的生产、工作任务。但是，他们中间大多数在“文化大革命”中被耽误了学习，缺乏文化基础知识和技术理论知识，不适应四化建设的要求。如何在最近几年内不失时机地给他们补上文化、技术课，使他们成为合格的当班人
，进而成为四化建设的骨干，是一项具有重大战略意义的任务。中共中央、国务院《关于加强职工教育工作的决定》强调，搞好青壮年职工的文化、技术补课，是最近两三年内职工教育工作的重点之一。各地区、各部门都要按照《决定》的要求，切实抓好这项工作。现将补课工作的若干问
题通知如下：
（一）补课工作涉及几千万职工，任务艰巨，时间紧迫，各级领导应予以足够的重视，真正把它作为职工教育工作的重点突出起来，摆在应有的位置上。各地区、各部门和企事业单位，要根据实际情况，对青壮年职工补课工作提出具体目标和要求，制订切实可行的规划，明确逐年的进
度，采取有效的措施，来保证完成补课任务。
（二）凡一九六八年至一九八○年初、高中毕业而实际文化水平达不到初中毕业程度的职工，和未经专业技术培训的三级工以下的职工，均应补课。
文化补课的有关要求，教育部已于1981年11月18日发出《关于职工初中文化补课若干问题的通知》（见附件），应按《通知》的规定贯彻执行。
专业技术补课，主要是通过学习技术理论和开展岗位练兵，达到工人技术等级标准规定的三级工应知应会水平。学习课程由各业务部门自定，教材也可由省、市、自治区业务局和国务院各部、委、总局选编。补课结业由业务部门严格考试，合格者发给合格证书。通过自学完成专业技术
学习的青壮年职工，允许其参加业务部门的考试，考试合格的同样发给合格证书。
文化、技术补课要根据补课对象的实际程度编班，保证必要的学时，注意实效，避免走过场。
对技术工种和关键岗位的青壮年职工要优先安排补课，一九八五年前必须达到《决定》规定的80％高限要求。其它熟练工种的青壮年职工的补课，也要达到60％的低限要求。
进行补课的办学形式，要因地、因行业制宜。有条件的可尽量多办脱产、半脱产班，争取提前完成补课任务。
文化、技术补课考核成绩应列入职工档案，并作为晋级的依据之一。
（三）文化补课和技术补课要统筹安排，密切结合，不能偏废。文化知识是学习技术理论的基础，一般应在文化补课的基础上进行技术补课，也要注意以技术补课来调动学习文化的积极性。对已完成补课的职工，要进一步组织学习，不可松懈、停顿。有条件的单位和职工，初、中级技
术理论教育可以一次完成。
（四）在加强思想政治工作的同时，从政策上调动职工的学习积极性。为解决“学与不学一个样，学好学差一个样”的问题，规定：
1．从1983年起，学徒没达到初中毕业水平的要延期转正。文化、技术学习优秀的可提前转正，提前转正的人数可掌握在徒工总数的5％左右。退休顶替的子女，也按上述规定执行。
2．从1984年起，技术工种和关键岗位的青壮年职工，文化、技术补课没取得合格证的，在职工升级时不能晋升，并要限期补上。限期补课仍不合格的要调离技术工种或关键岗位。
3．对参加脱产学习的职工，实行奖学金制度。
4．把积极参加补课并取得优异成绩，作为评选和奖励先进的条件之一。
（五）要把加强政治思想教育放在首位，并贯穿于文化、技术补课工作的始终。对青壮年职工进行革命理想、前途教育和“五讲四美”教育，帮助他们树立为四化建设而学习的思想。
要加强对文化、技术补课工作的领导，定期检查、总结交流经验。
要把抓这项工作的成绩大小，作为衡量、考核企事业单位和领导干部评选先进的一项标准。
党政机关、群众团体的青壮年职工补课工作，也要按照上述规定执行。集体所有制企业可参照上述规定执行。


一九八一年十一月十八日 （81）教工农字025号


目前，我们职工队伍中，一九六六年以后参加工作的青壮年职工约占职工总数的一半以上。由于十年浩劫所造成的灾难，致使一大部分青壮年职工有初、高中毕业文凭，却没有相应的文化水平。这种状况同现代化建设的需要极不适应。为此，中共中央、国务院《关于加强职工教育工作
的决定》中指出：“近两三年内，要把职工教育的重点，放在对领导干部的训练和对‘文化大革命’以来入厂的青壮年职工进行政治思想教育和文化、技术补课方面。”我们应根据中央的要求，认真做好青壮年职工的文化补课工作，为进一步提高职工的政治水平、科学文化知识和接受新技
术的能力创造条件。现就文化补课工作中的若干问题通知如下：
一、凡“文化大革命”以来参加工作的青壮年职工，其语文、数学、物理、化学的实际水平不及初中毕业程度者，一般都应补课。尤其对生产骨干、技术工种和关键岗位的工人，应首先进行补课。对语文、数学两科达不到初中课程结业水平的，不分行业和工种，一律必须补习；对物理
、化学两科的补课要求，可以根据行业、工种的不同有所区别，有的可侧重补学物理或化学；有的可补学物理或化学一科；有的也可学些物理、化学常识或生物、史地常识。
各省、市、自治区主管业务部门或国务院有关部委可根据上述精神，对本系统职工的情况加以分析，并与当地教育部门研究后，分别提出初中文化补课的具体要求。
二、文化补课的教材，可选用教育部编写的工农业余初中教材。根据实际情况，对教材可适当增减。删减范围由各省、市、自治区教育部门规定。选用其它教材的，可参照工农业余初中教材删减范围讲授。有些行业、工种学习物理、化学、史地、生物常识的，其教材由省、市、自治区
业务局和国务院各部委选编。
三、要认真做好教学的组织工作，讲求教学的实际效果。目前由于职工各科的文化程度参差不齐，因此，要在组织复习的基础上，对青壮年职工的实际文化程度进行摸底测验，以确定对象，有计划、有重点地、分期分批地按照学科的实际文化程度编班教学，缺什么补什么。这是当前提
高教学效果的重要措施之一，应当十分重视。
组织职工进行文化补课，在同一时间内所学课程门类不宜过多。对参加业余学习的职工，可以实行单科教学，单科结业的办法，使学员集中力量学好一门课程后再学另一门课程。
要大力号召职工通过自学的方式，复习和补习有关的课程。
四、为了检查职工的实际文化水平，对无论是通过有组织的学习还是经过自学达到补课要求的职工，都必须经过严格的考试。经考试合格者，应发给补课合格证书。证书颁发办法，由各省、市、自治区教育部门规定。
各省、市、自治区教育部门要按照简便易行而有效的原则，在与有关部门认真研究的基础上，建立考试制度，并认真执行。
对职工的学习成绩，要记入档案，并作为考工升级的依据之一。
五、要切实保证职工进行初中文化补课的学习时间。各地、各单位可根据自己的实际情况，采取多种形式组织教学。应积极创造条件采用脱产、半脱产或“六、二制”（六小时工作，二小时学习）、“七、一制”等形式进行学习。
六、各级教育部门应建立、健全教学研究机构，认真培训师资，加强对初中文化补课的教学指导工作，不断提高教学质量。各学校、各办学单位也应积极开展教学研究活动。
七、全日制中小学校对于职工初中文化补课工作，应在师资、校舍等方面积极给予支持。中小学校因此而增加的经费开支和教师兼课报酬，各地区可以作出统一规定或由中小学校与办学单位协商处理，但收费必须合理。
八、各地区和有关部门，可按照本通知精神，结合实际情况提出具体办法，发厂矿企业基层单位执行。
初中文化补课工作量大，任务重，各级领导应予以重视。要积极地有计划地实事求是地进行工作。要充分认识补课的意义和作用，要克服有些地方和单位存在的消极态度、单纯任务观点、赶进度、走过场的现象。要对文化补课和技术补课统筹安排，使之密切结合。对完成补课任务的职
工，要进一步组织他们学习专业知识。
各地在抓好青壮年职工文化补课的同时，应对扫盲、初等、中等及高等教育认真抓紧、抓好。



1982年1月21日